“壳？”江晚晴问道, “你是指，他们购买股权的那个上市公司？”
“对。”季绍钧点头道，“我们业内，会根据‘壳’的现行业绩水平，把‘壳公司’分为三种, 即‘实壳’、‘空壳’和‘净壳’。”
江晚晴看了严修筠一眼，没说话也没吭声, 等季绍钧说完。
季绍钧笑了笑：“听名字就能听出来，‘实壳’指的是那些业务规模小而不佳，但是勉强还能维持正常运行的公司；‘空壳’就比‘实壳’差一点, 它们的业务基本都遭遇了重大困难, 现阶段陷入了一片混乱，甚至已经导致了股票的停止交易。”
江晚晴点了点头：“那还有一个……”
“‘净壳’, 这种公司则介于两者之间——这样的公司遭遇过重大危机, 但是由于一些银行和投资机构机构无利不起早的‘介入’, 它们的危机已经被人为的消弭于无形了，只留下了一个没有负债，没有法律纠纷，没有违反上市交易规则, 甚至也没有遗留资产的理想‘空壳’……我把采薇挖来帮我之前，她就是在帮投行做并购和净壳处理的。”季绍钧笑着摇摇头，“听她说，这个业务虽然麻烦，但是只需要一个转手, 利润就超过了壳公司原本依靠经营所取得的收益……真是冷酷无情的资本。”
江晚晴：“……”
她耳朵里听满了孟采薇关于季绍钧“黑心资本家”的抱怨，此时再听季绍钧感慨资本的“冷酷无情”，总觉得哪里怪怪的……
况且他的表情可一点都不“冷酷无情”，更像“跃跃欲试”。
严修筠无意识用手指点了点桌子，十分了然：“从借壳上市这件事的操作角度而言，‘净壳’是最理想的。”
“对。”季绍钧很欣赏严修筠这种一点就透，“‘实壳’的持有人多半抱着‘我还能再拯救一下’的心态，在这个心态下，控制人觉得企业只是遇到了一点扩张上的困难，宁愿拖着，也不会在这个阶段选择壮士断腕，所以不容易被收购股权。”
“与‘实壳’公司相比，‘空壳’公司倒是有急切的出售意愿。但是接盘的人也不都是傻子，‘空壳’公司想卖，也不是那么容易能卖的——它们的历史遗留问题太多，债务问题，法律问题……这些事情无论哪一项开始扯皮，通通都是拉锯战，对于急于借壳上市的投资者非常不利。”季绍钧笑了一笑，给了结论，“所以毫无疑问的，‘净壳’是最理想的借壳上市对象，同时，它也是资本市场上最稀缺的资源。”
“稀缺……”严修筠就这个词沉吟了一下，“如果收购‘净壳’公司，会被中间人赚取一大笔佣金；如果收购‘实壳’公司，在持有人的态度下困难也会加倍，‘空壳’公司的麻烦不断，处理麻烦的工作量也不会太小。”
严修筠表情沉静，没有明显的变化，他顿了一下，抬起头看季绍钧：“所以天翼是怎么操作的？”
季绍钧笑了笑：“vincent，你不是已经猜到了吗？这么装纯的问题我不喜欢回答。”
严修筠也笑着点头：“作为学者，我系一向喜欢一个词。”
江晚晴只看严修筠的表情就知道这不会是什么好话，然而她就是不想提醒季绍钧。
季绍钧果然上当：“什么？”
严修筠目光微微一瞥，含笑道：“不耻下问。”
季绍钧：“……”
江晚晴如愿以偿的看到了季绍钧憋屈的表情，赶在他抬杠之前一本正经地清了清嗓子。
“咳……别打岔，没说完呢。”江晚晴严肃认真地复述了一遍严修筠的问题，“天翼的‘借壳上市’到底是怎么操作的？”
季绍钧：“……”
这夫妻俩颠倒黑白的本事自成一派，他倒成了打岔的了？！
“……”季绍钧在原地憋闷了两秒，决定不和“女子”与“小人”计较，大人大量地继续说正事儿。
可是想到要说的正事，季绍钧难得地严肃了一下，像是斟酌了一下儿措辞，才开口。
“他们的操作，以现在的目光看起来，像是‘人为制造’了一个‘净壳’公司。”
严修筠的眉一瞬间皱了起来。
江晚晴则显而易见地没听懂：“……这还能制造？”
“当然能。”季绍钧笑了笑，“我从工商信息里查到，天翼这家公司的前身叫做‘大唐’，业务范围和天翼有一定的重合，具体做什么的不太重要，只是我在调查这家公司的背景时，发现他和几年前一个诈骗案有直接关系。”
“大概在十几年前，正好是天翼寻求借壳上市的前夕，‘大唐’公司原定斥资两千万美金，与美国一家公司设立中外合资公司。”季绍钧道，“当年，中国公司如果谋求和外商合作，条件都开的非常苛刻，虽然宣传中说的都是中方出钱外方出技术，但是实际情况里，对方经常一分钱不掏不说，所谓的‘出技术’也基本是看心情，随便拿点儿外沿技术打发中国人。”
“‘大唐’当时就是一个接近于‘实壳’的公司，状况不太好，但是如果咬咬牙做业务扩张，就还能撑下去。也是基于这个背景，‘大唐’的决策层为了公司的发展，多苛刻的条件也同意了，当时他们就这个合作签订了意向合同，里面有一项附加条款——说明这两千万美金的投资，是外方指定，用于购买一家特定设备商设备的。”
“为了使这份合同具有法律效力，这个美国公司同时提供了由美国加州政府盖章的营业执照、银行资信证明、还有公证书。这一系列文件中其实有些错漏，但是‘大唐’的工作人员们，从最初级的职员到签字的高管都没有核查出来。”季绍钧叹气道，“总之，这件事经过一系列操作后，‘大唐’方面认为此事已经安排妥当，将两千万美金汇款给了外方指定的设备销售商……没过多久，这件事被证明是一场合谋诈骗。”
江晚晴一顿：“合谋？意思是外商和设备商……都是诈骗中的一环？”
“对，他们都是诈骗案中的一环。”季绍钧点头道，“‘大唐’方面汇款后，对方承诺几个月内将设备运抵中国，但是临近承诺日期后，对方一直采取拖延的态度，船期没有、海关手续拖着不办……最后干脆音讯全无了。”
江晚晴：“这个期间，公司就没产生过怀疑？”
“当然有怀疑。‘大唐’的人发现对方态度不对之后，立刻对合同进行了重复筛查，这一筛查就筛出了一身冷汗——外方提供的文件上，有几份文件中提到的公司名称拼写并不一致。”季绍钧叹了一口气，“外方来中方投资，是需要经过政府的严格审查的，就在‘大唐’意识到这件事有不对的时候，主办这项投资的政府部门也发来了消息，称他们对这家外资企业进行了全方位的调查后得出结论，该公司的营业执照是虚假的，资信报告是过期的——这一切都证明了外商与设备商有合谋诈骗的嫌疑。政府部门同时警告‘大唐’，在没有取得足够的保证前，不要给这个所谓的设备商汇款……但是为时晚矣。”
“两千万美金，现在也不是小数目了。”江晚晴揪心道，“就这么白白打水漂了。”
季绍钧却摇摇头：“这件事到此并没终结。”
“恩？”
“‘大唐’发现被骗后，立刻向公安部门报案了，因为涉案金额特别巨大，公安部门高度重视，迅速抓获了一个嫌疑人，并以这个嫌疑人为线索，抓获了一个通过伪造国外企业注册证明而进行诈骗活动的团伙……根据这个团伙中的人供认，他们已经不是第一次成功了，并且他们幕后有主使人——这个人利用高智商，专门利用国际投资和国际贸易进行犯罪。”
“主使人？谁？”
“一手促成这项投资的‘大唐’高层被认为有重大嫌疑，按照他当年在‘大唐’持有的股份，甚至已经可以和‘大唐’的创始人家族相抗衡，是‘大唐’主要的掌权者和决策者；但他的管理理念和创始人家族的第二代有严重分歧，矛盾接近不可调和——这也说明了他有策划这项侵占上市公司资产诈骗的动机。”季绍钧说，“后来，诈骗团伙的其他嫌疑人陆续落网，还提供了他们和这位高层之间交流所用的电子邮件作为证据，似乎更加证明了这个人有罪。”
江晚晴皱了皱眉：“为什么我觉得你说的这么模棱两可，这么确凿的证据下，这个高管应该立刻被抓捕判刑……为什么要研究动机和证据，抓起来问问不就知道了吗？”
“因为没有这个可以抓起来问问的人——此案是个无头公案。”季绍钧说，“这位高层被卷入嫌疑中后仓皇出逃，被警察抓捕时拘捕并冒险逆行，在机场高速上出了车祸，他本人被迎面而来的旅游大巴撞了个血肉模糊，凭dna才能认定尸体身份。”
江晚晴瞠目结舌。
“他定居国外的夫人一直宣称他丈夫是无辜的，并认为这是创始人家族针对她丈夫所策划的一起‘迫害’，她本人一直通过外交渠道对此进行抗议，并多次要求官方深入调查车祸案件，但是她的观点因为缺乏关键证据的支持，车祸调查只能不了了之。而这位夫人，也在几年后因为不堪忍受抑郁症的折磨，在国外的家中服药自杀了……”
“至于涉案的诈骗资金，则不翼而飞，几位落网的嫌疑人都只拿到了少量佣金，大笔资金流向不明，至今没有追回。”
“‘大唐’公司也因此一蹶不振，彻底陷入了多方债务纠纷，最终，经营能力有限的第二代创始人决定出让公司股权，在相关人员超快速度的整合下，‘大唐’最终更名，成了如今的‘天翼’。”
季绍钧一口气说完，抬头对严修筠和江晚晴笑了笑：“这就是天翼背后‘做壳上市’的故事。”