南京保卫战开始后，日军三路进攻势如破竹，南京外围战略要地相继失陷。很快日军就突破南京外围一线防御阵地。12月9日，日军进抵南京城下，并用飞机向城中投撒日“华中方面军”司令官松井石根致中国守军的最后通牒，进行劝降。南京卫戍司令唐生智对松井的最后通牒置之不理，并于当日下达了“卫参作字第36号”命令作为回答。内容为：“本军目下占领复廓阵地为固守南京之最后战斗，各部队应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土、摇动全军，若有不遵命令擅自后移，定遵委座命令，按连坐法从严办理。⑵各军所得船只，一律缴交运输司令部保管，不准私自扣留，着派第78军军长宋希濂负责指挥。沿江宪、警严禁部队散兵私自乘船渡江，违者即行拘捕严办。倘敢抗拒，以武力制止。”企图以“破釜沉舟”的精神背水死战。
1937年12月10日，日军见中**队拒绝投降，遂向雨花台、通济门、光华门、紫金山第3峰等阵地发起全面进攻，战况较9日更为激烈。特别是城东南方面，因复廓阵地已基本丧失，日军直接进攻城垣，所以形势尤为严峻。卫戍司令部急令第83军的第156师增援光华门、通济门城垣的守备，并于城内各要点赶筑准备巷战的预备工事，同时将第66军由大水关、燕子矶调入城内，部署于中山门及玄武门内构筑工事，准备巷战；另以刚刚由镇江撤入南京城内的第103师及第112师由教导总队总队长桂永清指挥，负责中山门附近城垣及紫金山阵地的守备。当夜，第156师选派小分队坠城而下，将潜伏城门洞中的少数日军全部歼灭。雨花台方面，日军2个师团主力和步、炮、坦克及航空兵协同攻击，将第88师右翼第一线阵地全部摧毁。残部退守第二线阵地。当晚，日军第18师团占领了芜湖。12月11日，日军第16师团猛攻紫金山南北的中**队阵地。紫金山及其以南地区，教导总队坚决抗击。激战终日，日军毫无进展，惟其右翼部队攻占了第2军团防守的杨坊山、银孔山阵地，进至尧化门附近。日“上海派遣军”为使其第16师团进攻容易及适时切断守军的东退道路，又从正在镇江等船渡江的第13师团中调山田支队（第13师团兵步第103旅团长山田指挥的步兵3个大队、山炮兵1个大队），从第16师团右翼加入战斗，向乌龙山、幕府山炮台进攻。日军第10军的第114师团及第6师团主力继续攻击雨花台。第88师的第二线阵地又被摧毁，守军被迫据守核心阵地。日军第114师团右翼部队开始攻击中华门，城门被炮火击毁。少数日军一度突入城内，但被第88师据守城垣的部队歼灭。日军第6师团左翼部队之一部沿长江东岸北进，在上新河击退宪兵教导2团的1个营，占领了水西门外的棉花堤阵地。日军国崎支队在当涂北慈湖附近渡过长江，沿西岸北进，向浦口运动。占领芜湖的日军第18师团因转用于杭州方面，不再参加进攻南京的作战。
看着远远的一线阵地跑过来的溃兵，杨麟知道这边也快守不住了，经过这么天的战斗，虽然将士们都很努力，但是上面领导的不作为，使得守城的官兵，缩手缩脚的，再加上参战的部队，大多都是从淞沪战场上，一下来就加入战斗的，中间根本就没什么休整的机会，更不要说补充兵员了，像杨麟现在所在的87师这等嫡系军队还好些，可以到处收容杂牌，虽然说战斗力有些下降，但是有人数在那里，也差不到哪里去，杨麟以前的15旅这类部队最惨，本来从淞沪下来就没多少人了，再被其他部队收容走大量的散兵，现在基本上就只有一个架子在那存在着，‘排长，我听说中华门那边城已经破了，那边的部队已经在打巷战了，你说我们该怎么办’听着秦世轩的话，是啊，自己该尽的力，已经尽了，现在战局已定，再也挽回不了什么，是该想想自己的出路了，‘你去把弟兄们都叫过来’。‘是’他转过头低着身子的慢跑过去，看着剩下的人已经到齐了，小胖，韩千叶，秦世轩，杨左，廖宝山，再加上自己，一共就只剩下六个人了，‘兄弟们，日军在中华门那边已经进城了，我们这边也快了，等会看到大部队撤，你们就跟紧我，我们找地方出去’‘排长，我们不跟大部队走吗？’‘是的，跟着他们走，目标太大，再说了这南京已经被围起来了，跟他们一起突围，我们就只有当炮灰的命，我们就六个人，目标小，很容易出去’听着排长的话很是有道理，大家都很赞同的点了点头。
看着阵地前面远远的地方，升起几股黑烟，一阵轰隆隆的声音传了过来，只吓得那些溃兵逃跑的速度又加上了几分，看着他们乱哄哄的跑进自家阵地，还没等杨麟问下前面的情况，一个个的根本就没再战壕里歇息，又继续的往后面跑去，唉！一个个的都成惊弓之鸟了，不过这也怪不了他们，任谁打几个月的仗，都会有疲惫的时候，先前大家一直把这根筋都绷着的，哪知道日本人对南京是志在必得，猛烈的攻势，再加上上官的逃跑，使得最后一根稻草也被压倒，逃跑的众人把二线阵地的官兵，弄的也是心无站心，最先还只有几个人跟着跑，到最后看见对面的日本小坦克轰隆隆的开过来，使得众人也没了坚守的勇气，杨麟对着手下几个人一时颜色，率先的向后跑去。
一路飞奔，看着城墙上人影颤动，杨麟才停了下来，调整了一下呼吸，看着后面弟兄都跟了上来，挥了挥手示意大家一起走，等进了城里，到处都是乱糟糟的一片，抢劫，强女干，无处不在，就像来到了一个末日时代，最先杨麟看到还要管一管，到了最后，这种情形实在太多，也就睁一只眼闭一只眼，毕竟这时候逃命要紧，‘二哥，我们这是上哪里去啊’看着杨麟带着大家好像漫无目的的走来走去，小胖还是忍不住问了起来，‘我上次进城，看见有个地方是教导队的军需库，库房比较小，应该没有人注意到那，我们现在过去，看能不能再那里面找带你好东西，毕竟这是要逃命，路上可没有给我们补给的地方’小胖看着杨麟，心想自从那次昏迷过后，他就好像变了一个人似得，做什么事情会先把退路都想好了，不像以前是混一天算一天，不过现在二哥的表现，自己还是感到挺自豪的，毕竟以前两人只是两个小乞丐而已，现在可不一样了，哥可是有队伍的人，虽然有点少，但这也是进步了吧。
‘你们几个站住，这是我们教导队的军需库，闲杂人等不许靠近’还没等杨麟他们跑近，离仓库不远处的一处哨所处，就被拦了下来，‘兄弟，我们是87师的，刚刚进城，身上没弹药了，这时候又找不到我们师的补给点，你就行行好，让我们进去补给点吧’杨麟边说着边走了过去，拿出烟递给那哨兵，等烟点好，这哨兵语气也放缓了许多，‘兄弟啊，不是不想帮你，这些物质上面都是登过记的，出了什么问题，我们扛不起啊’杨麟心里捧腹道，当官的都跑完了，谁还他妈的来查你啊，到时候还不是便宜了小鬼子，要不是老子不知道其他部队的仓库，狗日的才来求你，不过这些他也只能在心里面说说，毕竟现在是他在求人，两人人争执声越来越大，仓库里面一个挂着上士军衔的人蹙着眉头走了出来，‘小李，你们在外面吵什么啊，还有你们，跑到我们教导队的军需仓库来干什么’看着出来了班长级别的人物，杨麟走了过去把刚才的话，对着他重复了一遍，上士看着他，仔细的打量了半天，又朝身后的众人看了几眼，心里明白了几分，‘你们跟我进来吧’那哨兵看着班长要放人进去，心里着急的说道‘班长，这里面的物资，上面交代我们务必要保管好，一点都不能出差错，你这样放他们进去，到时候上面追查下来，我们可是吃不完兜着走啊’一听哨兵说话，上士很气愤的说道‘去他妈的上面，那些人早就跑了，这些物资留在这，只能便宜日本人，就算上面想追查，还得等老子这次能不能回去再说’发完了心中的怒气，上士再也没给那哨兵说什么，就带着杨麟们进了仓库，‘这里面的东西，只要你们能带走的，都拿走吧，还是那句话便宜日本人，还不如便宜你们’说完不等杨麟道谢，转身走了出去。
看着眼前的这间屋子里，摆满了各式枪械，杨麟心中感慨道，还是中央军好啊，各国的名枪，在这里比比皆是，在以前川军的时候，这些东西想都不敢想，这让他心中瞬间有种冲动，干脆就跟中央军干的了，不过随即就把这不符合实际的想法甩在脑后，‘二哥，你楞在那干什么啊，还不赶快过来’小胖的招呼，使得杨麟从幻想中清醒过来，看着众人，一个个的身上背着，腰上挂着，手里还拿着，临了还一个个的不死心的往包里装着，杨麟急忙走过去，打断了众人这种不切实际的行为，‘你们给我听好了，每人一把手枪，带弹200发，一把汤姆逊冲锋枪，子弹2000发，手雷6枚，枪法好的还可以带把毛瑟98.背包剩下的位置全给我装上干粮，除了这些，其他的东西一概不许拿’‘排长，你就让我们多拿点吧’‘不行，我们这是去逃命，能轻装就尽量轻装，这不是跑几里地就可以完事的，快点，完事了我们还要尽早出发’杨麟斩金截铁的拒绝了众人，飞快的选好自己所需的装备，径直的走了出去，众人看着排长大人出去了，跟着卸下了多余的装备，穿戴整齐后也跟着出去，临了，也不失时机的抓了几把子弹塞进包里，毕竟以前的川军太苦了，连子弹都要省着打，好不容易有了好机会，大家都不想错过。